Kunnanhallitus
Pöytäkirja 11.09.2023/Pykälä 147

Kunnanhallitus 11.09.2023 § 147  

45/00.04.02/2023  

Monetra Pirkanmaa Oy on pitänyt yhtiökokouksen 25.5.2023. Yhtiökokouksessa paikalla olleet osakkeenomistajat päättivät osakkeenomistajien yksimielisellä päätöksellä yhtiöjärjestyksen muutoksesta yhtiökokouskutsun mukaisesti. Kyseinen muutos on käsitelty ja hyväksytty myös osakkaiden neuvottelukunnassa 28.3.2023 ehdotuksena yhtiökokoukselle. Muutoksella lisättiin yhtiöjärjestykseen uutena erityistä lunastusehtoisuutta koskeva pykälä (12§, ks. muutokset tarkemmin alla). Muutoksen tavoitteena on turvata Monetra Pirkanmaa Oy:n in house -asema tilanteessa, jossa joku osakas voisi ns. saastuttaa yhtiön in house -aseman tai mahdollistaa osakkeen lunastaminen, mikäli osakas ei enää lainkaan käytä yhtiön palveluita.

PRH:n toiveesta yhtiö pyytää vielä niiltä osakkeenomistajilta suostumuksen em. yhtiöjärjestyksen muutokseen, jotka eivät olleet ko. yhtiökokouksessa läsnä.

Pyyntö on lähetetty teille tiedoksiantona edellä mainitusta yhtiöjärjestyksen muutoksesta. Kirjallisen suostumus pyydetään toimittamaan viimeistään 12.9.2023 mennessä, jossa ilmaisette suostumuksenne yhtiöjärjestyksen muutokselle.

Liitteenä kopio yhtiökokouksen pöytäkirjasta, josta ilmenee osakkeenomistajien yksimielinen päätös yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi (§13) sekä kyseisen päätöskohdan Liite 7, jossa on kuvattu päätetyt yhtiöjärjestysmuutokset.

Tiivistelmä yhtiöjärjestyksen muutoksesta:

Yhtiöjärjestysmuutos: Osakkeiden erityinen lunastusehtoisuus

Nykyinen muoto:

Ei mitään.

Uusi tekstiehdotus kokonaan uutena pykälänä (lisätään viimeiseksi pykäläksi 12§): 

"Yhtiön kaikki osakkeet ovat lunastusehtoisia. Lunastus tapahtuu seuraavin ehdoin: 

1. Yhtiöllä on oikeus ja velvollisuus lunastaa omat osakkeensa osakkeenomistajalta ja osakkeenomistajalla velvollisuus tarjota ja antaa osakkeensa yhtiölle lunastettavaksi, mikäli osakkeenomistajaa ei pidetä kulloinkin voimassa olevassa julkisista hankinnoista annetussa laissa tarkoitettuna hankintayksikkönä. Yhtiöllä on oikeus ja velvollisuus lunastaa osakkeenomistajan osakkeet ja osakkeenomistajalla velvollisuus tarjota ja antaa osakkeensa yhtiölle lunastettavaksi myös silloin, kun on ilmeistä, että osakkeenomistajan edellä tarkoitettu hankintayksikköasema lakkaa viimeistään kuuden kuukauden kuluessa. Lunastusperuste ei kuitenkaan synny tilanteessa, jossa osakkeenomistajan hankintayksikköasema lakkaa osakkeenomistajan osakkeiden siirtyessä kuntaliitoksen, hyvinvointialueiden yhdistymisen tai muun vastaavan toimenpiteen seurauksena uudelle osakkeenomistajalle, joka on julkisista hankinnoista annetun lain mukainen hankintayksikkö. Yhtiöllä on aina oikeus ja velvollisuus lunastaa osakkeenomistajan osakkeet ja osakkeenomistajalla on aina velvollisuus antaa ja tarjota osakkeet lunastettavaksi myös muusta sellaisesta osakkeenomistajasta johtuvasta syystä, jonka seurauksena yhtiön asema sen omistajien sidosyksikkönä vaarantuu. 
2. Yhtiöllä on lisäksi oikeus, mutta ei velvollisuutta, lunastaa omat osakkeensa osakkeenomistajalta ja osakkeenomistajalla velvollisuus tarjota ja antaa osakkeensa yhtiölle lunastettavaksi, mikäli osakkeenomistaja ei enää lainkaan käytä yhtiön palveluita. Lunastusperusteen syntymiseksi osakkeenomistajan ei katsota enää käyttävän lainkaan yhtiön palveluita tilanteessa, jossa osakkeenomistaja ei ole käyttänyt mitään yhtiön palveluita vähintään kahteentoista kuukauteen. 
3. Osakkeenomistajan tulee viipymättä tultuaan tietoiseksi edellä kohdassa 1 tai 2 mainitun lunastusperusteen syntymisestä toimittaa kirjallinen aloite yhtiön hallitukselle lunastusmenettelyn aloittamiseksi, mikäli yhtiön hallitus ei ole ensin toimittanut kirjallista aloitetta lunastusmenettelyn aloittamisesta osakkeenomistajalle.
4. Lunastusmenettelyn aloittamista koskevassa ilmoituksessa on yksilöitävä ne syyt, joiden perusteella lunastuksen edellytyksien katsotaan täyttyneen. Mikäli aloite lunastusmenettelyn aloittamiseksi tulee yhtiön hallitukselta, osakkeenomistajalle on varattava mahdollisuus neljäntoista (14) vuorokauden kuluessa lausua näkemys lunastusedellytyksien täyttymisestä. Tilanteessa, jossa yhtiön hallitus ja osakkeenomistaja ovat erimielisiä siitä, onko lunastusperuste olemassa, lunastusperuste määritetään riippumattoman asiantuntijan antaman lausunnon perusteella. 
5. Osakkeiden lunastamisesta päättää yhtiön hallitus määräenemmistöllä kahden (2) kuukauden kuluessa siitä, kun se on saanut tiedon lunastusoikeuden ja -velvoitteen syntymisestä. Lunastamista koskevassa päätöksessä on mainittava lunastuksen syy, lunastettavien osakkeiden lukumäärä, keneltä osakkeita lunastetaan, päivä, jona osakkeet lunastetaan, osakkeista maksettava vastike ja perusteet sen määrälle, vastikkeen maksuaika ja menettelyn vaikutus yhtiön omaan pääomaan. 
6. Osakkeen lunastushinta on osakkeen arvo, joka lasketaan yhtiön viimeiseen vahvistettuun tilinpäätökseen perustuvasta nettovarallisuusarvosta (substanssiarvo), johon ei lisätä good will - arvoa tai muuta yhtiön tuoton perusteella laskettavaa erää. Lunastukseen käytetään ensisijaisesti yhtiön voitonjakokelpoisia varoja. Yhtiöllä on velvollisuus maksaa lunastushinta yhden (1) kuukauden kuluessa lunastuspäätöksen tekemisestä."

Lisäksi yhtiöjärjestystä muutettiin muutenkin yhtiökokouskutsun mukaisesti pykälien 3, 9 ja 11 osalta. Näiden muutosten osalta yhtiö ei tarvitse erikseen suostumusta, asia siis tiedoksi.

Kuntalain 39 § 1 momentin 3 kohdan mukaan kunnanhallituksen tulee valvoa kunnan etua, ja jollei hallintosäännössä toisi määrätä, edustaa kuntaa ja käyttää sen puhevaltaa ja edelleen 6 kohdan mukaan vastata kunnan toiminnan omistajaohjauksesta.

Esittelijä Kunnanjohtaja Toni Leppänen

Päätösehdotus Kunnanhallitus päättää antaa suostumuksen yhtiöjärjestyksen muuttamiseen.

Päätös Kunnanhallitus hyväksyi päätösehdotuksen.

Jakelu